ODI（Outbound Direct Investment，境外直接投資）是指中國企業在境外設立、收購非金融企業或者進行其他投資活動以取得境外非金融企業所有權、控制權、經營管理權或其他權益的必要審批事項。通過ODI的申請，中國企業可以直接向境外進行投資，進而獲得國際市場的資源、技術和市場份額，提升自身的國際競爭力。
一、相關法律、法規
近年來，中國政府出臺了一系列政策，以促進和規范企業的境外投資活動。以下是一些關鍵政策，例如，2014年由國家發改委頒布的《境外投資管理辦法》明確了境外投資項目的備案和核準流程；2017年《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》提出了限制和禁止類的境外投資領域，如房地產、酒店、娛樂業等，同時鼓勵高新技術、能源資源等領域的投資；2018年商務部頒布的《企業境外投資管理辦法》規定了企業境外投資的申報和管理要求；2023年，我國政府還加強了對境外投資資金來源的審查，并強調合規性，防止資本外逃和不良投資。
二、申請ODI企業的要求
中國企業申請ODI時，對企業的利潤和成立年限等均有一定的要求，以確保企業具備足夠的經濟實力和運營經驗來進行境外投資。
（一）企業利潤要求
1、盈利能力
申請企業需要有實際經營并具備持續的盈利能力，監管部門通常會要求企業在申請ODI前的最近三年內持續盈利，以證明該企業具有良好的經營狀況和資金流動性。
2、財務健康狀況
申請企業需要提供完整的財務報表，包括資產負債表、利潤表和現金流量表，證明其財務狀況良好，具備足夠的資本來支持境外投資項目。
3、資金來源合法
申請企業需要提供資金來源證明，確保投資資金合法合規。資金可以來自企業自有資金、銀行貸款或其他合法渠道，但需明確其合法性和來源的真實性。
（二）成立年限要求
1、最低成立年限
一般情況下，申請企業需要具備一定的成立年限，以顯示其在市場中的穩定性和運營經驗，通常情況下申請企業至少需要成立一年。但為提升申請通過率，我們建議企業需要成立三年以上為佳。
2、經營經驗
對于特定行業或特定規模的企業，可能要求其具備一定的行業經驗和經營記錄，以確保其在境外投資中能夠有效管理和運營。
（三）其他要求
1、行業和項目合規性
申請企業需要確保投資項目符合中國和目標國家的法律法規。對于涉及敏感行業或敏感國家的投資項目，可能會有更嚴格的審批要求。
2、管理能力和團隊經驗
企業需要具備良好的管理能力和國際化運營經驗，特別是對境外市場的了解和風險管理能力。企業管理團隊的國際經驗和專業背景也是審批的重要考慮因素。
3、企業信用記錄
良好的企業信用記錄是申請ODI的關鍵，企業需要確保沒有重大違法違規記錄和不良信用記錄。
（四）ODI目的性要求
1、境外新設公司
如果企業想要在境外新設一家公司，則該境外公司必須由境內公司作為股東，以全資或部分控股的形式進行投資。
2、境外收購公司
如果企業想要在境外收購一家公司，則該境外公司必須由境內公司作為收購方股東，并聘請專業律師出具盡職調查報告來證明其合法性。
三、ODI的申請
（一）準備階段
1、項目可行性研究
項目可行性研究是ODI申請的關鍵，其需要對擬投資項目進行詳細的可行性研究，包括市場分析、財務分析、風險評估等，來提升公司對外投資的真實性和可行性。
2、法律盡職調查
申請企業不僅需要對項目可行性進行研究，同時還需要深入了解投資目的國的法律環境、稅收政策、外匯管理等，對基于投資而產生的風險和不良影響制定應對措施。
（二）申請材料
1、企業基本情況：包括企業營業執照、稅務登記證等。
2、項目情況：包括項目備案表、可行性研究報告、投資環境分析報告、法律盡職調查報告、境內主體投資決議、投資協議、股權結構圖、目標公司基本情況及公司章程、真實性承諾、項目背景說明等。
3、資金來源證明：包括大于投資數額的銀行資產證明、貸款合同、資金使用證明等。
4、財務報表和資金來源證明：提供上年度資產負債率低于70%且凈資產回報收益率大于5%的審計報告、最近三年的財務報表和資金來源證明文件等。
5、備案或核準申請表：根據項目性質，向所在地的省級發改委和商務委進行備案，或向國家發改委和商務部申請核準。
6、外匯登記和資金匯出：獲得備案通知書或核準文件后，以辦理外匯登記和資金匯出手續。
（三）審批和備案
ODI的審批單位一般為商務委和發改委，商務委具體審批企業境外投資的事項，在審核通過后會頒發《企業境外投資證書》，而發改委則具體監管企業境外投資行業的流向，并在審核通過后頒發《境外投資項目備案通知書》。
提交申請材料后，商務委和發改委會對項目進行審查，審查內容包括項目的真實性、合規性和可行性。對于一般性的境外投資項目，企業需向所在地的省級發改委和商務委進行備案，審批時間一般為20個工作日。對于涉及敏感國家、敏感行業或投資額大于10億人民幣的境外投資項目，需向國家發改委和商務部申請核準，審批時間一般為40個工作日。審查通過后，相關部門會出具備案通知書或核準文件。需要注意的是，實踐中，商務委一般會在發改委頒發《境外投資項目備案通知書》后才會對《企業境外投資證書》進行審批，且相關企業需要在收到《企業境外投資證書》后的兩年內對外開展投資。此外，如果境內企業投資的金額超過500萬美金，則其還需要提前得到外管局的批準，并取得《境外直接投資外匯登記證》。
（四）外匯登記和資金匯出
當企業順利獲得備案通知書或核準文件后，其還需要到外匯管理部門辦理外匯登記，一旦完成外匯登記，企業即可直接通過銀行辦理資金匯出，用以成立境外公司或對目標公司進行收購。
四、申請實務中的常見問題
（一）項目可行性研究不充分
許多企業往往基于一定的急迫性，對目標市場的研究不夠深入，導致項目可行性研究不充分進而在申請ODI時受到阻礙。
（二）資金來源不明確
實踐中，政府對境外投資資金來源的審查非常嚴格，申請企業需確保資金來源合法合規，并提供充分的證明材料予以佐證。
（三）法律盡職調查不足
企業在進行境外投資前，需充分了解目標國家的法律環境，避免因法律風險導致投資失敗。
（四）備案或核準流程復雜
境外投資涉及多個審批部門，申請企業需提前了解備案或核準的具體要求，將申請材料準備齊全，避免因材料不全導致審批延誤。
（五）外匯管理問題
外匯管理是境外投資中的重要環節，企業需遵守國家外匯管理的相關規定，確保資金的順利匯出。
五、ODI缺失的法律風險
（一）行政+刑事處罰
對于未取得ODI而擅自對外投資的中國企業而言，可能會基于該違法行為遭受行政處罰，具體可能會對投資主體及相關責任人作出警告和罰款，構成犯罪的還可能會被依法追究刑事責任。
（二）中止投資
行政機關可能會要求投資主體中止甚至是追回對外投資，并對其外匯出口進行管制，這會對企業的境外布局和投資行為造成極大阻礙，同時還有可能據此對境外方承擔高額的違約責任。
（三）返程投資受限
如果境外投資后還需要返程投資回大陸用以上市等目的，則ODI的缺失可能會影響投資資金回到中國，進而影響企業上市的進程。
（四）無法享受補貼
如果相關投資主體符合向我國政府申請相關補貼的條件，則基于投資的中斷也勢必將影響公司對該補貼的申請。
中國企業進行ODI是提升國際競爭力的重要途徑，但同時也面臨諸多挑戰。企業需充分準備，了解相關政策和流程，做好項目可行性研究和法律盡職調查，確保投資的順利進行和成功實施。通過合理規劃和有效管理，中國企業方可在國際市場上獲得更多的機會和收益。
[本信息來自于今日推薦網]